劃重點！私募資管新規落地，28億市場將被撬動！

資本市場注定是不平靜的。連續幾天，財經高層們超預期的市場政策和超預期的喊話，證監會正式發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》(以下合稱《資管細則》)，引發市場高度關注。專家認為，《資管細則》是一項承前啟后的規則，既保留和整合了過往各類規章、制度和行業實踐中行之有效的做法，又針對近期行業發展中出現的問題做出了新的調整和規范。它將成為未來指導證券期貨經營機構私募資管業務的基礎性文件，有效促使行業回歸“投資管理”本源。

五大調整

《資管細則》主要修改內容包括下面5個方面：

1. 適度放寬私募資管業務的展業條件，包括降低投資經理、投研人員數量要求等。

2. 允許資管計劃完成備案前開展現金管理，提升資金使用效率。

3. 優化組合投資原則、完善非標債權類資產投資限額管理要求。

4. 考慮私募股權投資（PE）業務特殊性，在初始募集期、建倉期、委托資金投入期限等方面，給予一定靈活性。

5. 允許商業銀行資產管理機構、保險資產管理機構等擔任資管計劃的投資顧問，推動平等準入。

七個重點

1. 統一法律關系，明確基本原則。依法明確各類私募資管產品均依據信托法律關系設立，并在此基礎上確立了“賣者盡責、買者自負”等基本原則。

2. 系統界定業務形式，厘清資產類別。統一現有規則“術語體系”，系統界定業務形式、產品類型，以及標準化、非標準化資產。

3. 基本統一監管標準。覆蓋機構展業的資格條件、管理人職責、運作規范和內控機制要求等方面

4. 適當借鑒公募經驗，健全投資運作制度體系。包括組合投資、強制托管、充分披露、獨立運作等方面要求。

5. 壓實經營機構主體責任。專設一章，系統規定證券期貨經營機構開展私募資管業務的風險管理與內部控制機制要求。

6. 強化重點風險防控，補齊制度短板。重點加強流動性風險防控，以及利用關聯交易向管理人或者托管人的控股股東、實際控制人輸送利益的風險。

7. 強化一線監管，加強監管與自律協作。健全信息報送和信息共享機制，加強派出機構一線監管，強化責任追究。

《資管細則》

在加強投資者保護方面的主要作用

證監會高度重視投資者特別是中小投資者保護工作，《資管細則》在募集銷售、信息披露、投資運作等環節，進一步強化了對投資者合法權益的保護，避免投資者選購與自身風險偏好不符的產品，加強證券期貨經紀機構信息披露以保障產品的透明度，并進一步規范機構投資運作流程，具體為以下三點：

1. 加強投資者適當性管理。明確證券期貨經營機構應當切實履行投資者適當性管理義務，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”，采用必要手段對合格投資者身份進行核查驗證；遵循風險匹配原則，禁止向風險識別能力和風險承受能力低于產品風險等級的投資者銷售資產管理計劃；區分不同類別產品風險特征，將投資于非標準化資產的資管計劃的最低投資金額限定于100萬元。

2. 做實做細信息披露。系統梳理證券期貨經營機構應當提供的信息披露文件，細化計劃說明書、風險揭示書、資產管理計劃季度報告和年度報告編制要求，要求向投資者揭示產品投向及持續運作情況；提升資管計劃凈值等重要信息的披露頻率；要求設置專門部門或者專崗負責信息披露工作；針對信息披露的突出問題，禁止以任何方式承諾保本、保收益或限定損失，明確分級資管計劃應當披露各類別份額凈值。

3. 進一步規范投資運作。針對私募資管業務投資運作中損害投資者利益的突出問題，予以針對性規制。包括合同變更、關聯交易等事項須事先征得投資者同意；明確資管計劃費用列支要求，資管計劃成立前發生的費用，以及存續期間發生的與募集有關的費用，不得在計劃資產中列支；規范業績報酬提取，限定提取頻率和提取比例等。

健全私募資管業務投資運作制度體系

《資管細則》適度借鑒公募基金“組合投資、強制托管、充分披露、獨立運作”的成熟經驗，并結合私募資管業務特點，全面考慮投資者風險承受能力及業務開展的靈活性，從以下三方面，進一步完善投資運作制度體系，嚴格落實“去通道”的要求，助力資管市場“正本清源”。

■ 1、組合投資

《資管細則》統一要求證券期貨經營機構集合資管計劃投資，應當采用資產組合的方式，并設定了“雙25%”的比例限制。同時，考慮投資者風險承受能力，并為業務開展保留必要靈活性，規定全部投資者均為專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資管計劃等不受前述規定限制。

■ 2、強制托管

原則規定了強制獨立托管的要求，并考慮到單一資管計劃的特征，允許委托人與管理人約定不作獨立托管，但要雙方合意并且充分風險揭示。同時，對于投資于非標資產的資管計劃，要求資管合同必須事先準確、合理約定托管人的職責邊界、托管人與管理人的權利義務，向投資者充分揭示風險。

■ 3、獨立運作

嚴格落實《指導意見》“去通道”要求，要求證券期貨經營機構應審慎經營，制定科學合理的投資策略和風險管理制度，有效防范和控制風險。禁止證券期貨經營機構提供規避監管要求的通道服務，禁止證券期貨經營機構通過合同約定讓渡管理職責，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建議進行投資決策。

《資管細則》過渡期安排

《資管細則》過渡期要求與《指導意見》保持一致，過渡期自《資管細則》發布實施之日起至2020年12月31日。新規立足于當前市場運行特點和存量資管業務狀況設立合理的過渡期，有助于新老業務的柔和過渡，避免“一刀切”帶來的系統性風險。

過渡期內，在有序壓縮存量尚不符合《資管細則》規定的產品整體規模的前提下，允許存量尚不符合《資管細則》規定的產品滾動續作，且不統一限定整改進度，允許機構結合自身情況有序規范，逐步消化，實現新舊規則的平穩、有序銜接。證監會負責監督指導各證券期貨經營機構實施整改計劃，對于提前完成的經營機構，給予適當監管激勵。

過渡期結束后，對于確因特殊原因難以規范的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量非標準化股權類資產，經證監會同意，采取適當安排妥善處理。

總體看來，本次發布的《資管細則》與《指導意見》保持高度一致，部分監管指標較現行規定略有放寬，有利于穩定市場預期，消除市場不確定性。私募資管的展業條件、資金利用、募集期限等硬性要求更為靈活，有助于私募資管公司業務開展，提升資金使用效率。

同時《監管細則》在投資者保護、行業規范等方面加以完善，并延用“過渡期”以幫助老產品合理、柔和過渡，即有利于促進資管行業的良性發展、切實保護投資者的合法權益，又將有效降低系統性風險。