英大基金違反《高管任職管理辦法》 公司及兩位責任人被證監會處罰

2018年12月27日，中國證券監督管理委員會北京監管局對英大基金管理有限公司（以下簡稱英大基金）做出行政處罰決定。經查明，英大基金存在以下違法事實：2016年9月2日，英大基金前任總經理楊某離任。2016年9月5日，英大基金發布《英大基金管理有限公司關于總經理變更的公告》，對上述事項進行了信息披露。根據《高管任職管理辦法》第三十九條第一款的規定，英大基金應當自總經理離任之日起30個工作日內向中國證監會報送離任審計報告，即應當在2016年10月20日前報送，但英大基金未在上述期限內履行報告義務。

　　中國證監會北京監管局認為，英大基金的上述行為違反了《高管任職管理辦法》第三十九條的規定，構成《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項所述“未按照本辦法的規定履行報告義務”的情形。張傳良時任英大基金董事長，全面負責公司工作，是直接負責的主管人員。宗寬廣時任英大基金督查長，負責公司合規工作，并分管對離任審計負主要責任的監察稽核部門，是其他直接責任人員。

　　英大基金在陳述申辯材料中提出如下意見：第一，事實認定不清，將未按規定報送離任審計報告的報送義務認定為未按規定履行報告義務。第二，法律適用不準確，針對報送義務，承擔法律責任的前提是存在虛假內容。第三，英大基金涉案行為情節輕微并已及時糾正，沒有造成危害后果，量罰過重，請求免于處罰。

　　張傳良在聽證會和陳述申辯材料中提出如下意見：第一，本人就涉案事項已充分履職盡責。第二，法律適用依據不充分，將未按規定報送離任審計報告的報送義務認定為未按規定履行報告義務。第三，對本案涉及的事項量罰過重，請求免于處罰。

　　宗寬廣在聽證會和陳述申辯材料中提出如下意見：第一，監察稽核部門對離任審計不負主要責任，本人作為督察長，無法影響離任審計報告的內容及報送時間。第二，未按時報送離任審計報告的原因是離任審計報告未按時出具，督查長不是其他直接責任人員。第三，本人對總經理離任審計工作履行了督導職責，請求免于處罰。

　　經復核，中國證監會北京監管局認為：第一，本案事實認定清楚。英大基金未按規定在總經理離任之日起30個工作日內報送離任審計報告。第二，本案法律適用準確。報送書面材料是報告的一種形式，《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項包含了對報告的時限和內容的規定。《高管任職管理辦法》第三十九條第一款規定了報送離任審計報告的時限，基金管理公司有義務予以執行。基金管理公司未在規定期限內報送離任審計報告，即構成《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項“未按照本辦法的規定履行報告義務”的情形。第三，本案責任認定準確。英大基金存在未在規定期限內報送離任審計報告的客觀事實。張傳良作為時任法定代表人、董事長及總經理，負責公司全面工作及日常經營管理工作，是直接負責的主管人員。根據《英大基金管理有限公司離任審計及審查管理制度》職責劃分，監察稽核部門負責通知會計師事務所進行離任審計并將離任審計報告報送監管機構，宗寬廣作為時任英大基金督察長，分管監察稽核部門，是其他直接責任人員。當事人提供的證據均無法證明其已履職盡責。第四，本案量罰適當。《行政處罰事先告知書》作出時，已綜合考慮了英大基金及相關責任人員違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度。

　　綜上，中國證監會北京監管局對上述陳述申辯意見不予采納。

　　根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《高管任職管理辦法》第四十五條的規定，監管局決定：一、對英大基金給予警告，并處以10000元罰款；二、對張傳良給予警告，并處以10000元罰款；三、對宗寬廣給予警告，并處以5000元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行(601998)總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。