《人民網》美股IPO新玩法 SPAC上市有多火？

相較于傳統IPO或者借殼上市，SPAC上市模式具有時間快、費用少、流程簡單、融資有保證等特點，對投資者和目標公司來說都具有較大優勢。

據彭博社報道，日本軟銀集團旗下投資部門愿景基金（Vision Fund）負責人拉吉夫·米斯拉（Rajeev Misra）在接受采訪時表示，該基金計劃通過SPAC（特殊目的收購公司）上市，資金來自外部投資者和2號愿景基金。

今年以來，美股企業IPO、投資者打新熱情高漲。除了傳統IPO，通過與SPAC合并實現上市的方式呈現爆炸式增長，融資金額占今年美股IPO市場金額的40%以上。

SPAC熱潮

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）早在上世紀80年代就已經出現，直譯為“特殊目的收購公司”，又稱“空白支票公司”，是美國資本市場獨有的一種上市公司形式。SPAC通常由共同基金、對沖基金等募集資金而上市，只處理現金業務，沒有任何其他業務。發起人將在納斯達克或紐交所上市，以投資單元形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者，從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1-2股認股期權。

SPAC是區別于傳統“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式，其創新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再行并購，最終使并購對象成為上市公司。若24個月內沒有完成并購，那么這家SPAC就將面臨清盤，將所有托管賬戶內的資金附帶利息100%歸還給投資者。

近年來，高盛、花旗、黑石等均發起參與過SPAC殼公司的交易。去年，太空旅游第一股維珍銀河通過與SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合并，成功借殼上市，獲得廣泛關注。

今年，電動卡車制造商Nikola Corp.和在線體育博彩平臺Draft-Kings Inc.等明星初創公司均通過SPAC并購交易成功上市。Airbnb聯合創始人兼首席執行官Brian Chesky今年7月時也表示，Airbnb已就通過與一家SPAC合并上市進行接洽。

據《華爾街日報》報道，數據提供商Dealogic的數據顯示，截至今年9月末，在美國上市的SPAC已總計籌資404億美元，而整個2019年，SPAC總計籌資135億美元。今年至今，通過借殼上市籌集的資金占所有IPO籌資的40%以上，而過去10年的平均比例僅為9%。

優勢與風險并存

對于尋求上市的公司來說，效率是關鍵優勢之一。

相較于傳統IPO或者借殼上市，SPAC上市模式具有時間快、費用少、流程簡單、融資有保證等特點，對投資者和目標公司來說都具有較大優勢。

透鏡公司研究創始人況玉清在接受《國際金融報》記者采訪時表示，SPAC上市非常靈活，可以省掉上市過程中非常多的麻煩，給予發行人更大的靈活性。這一形式對于一些盤子較小的公司來說非常劃算，省掉了大額的發行費用及其他成本，不用像傳統IPO那樣經過聆訊、路演、發行……

“比如，可以先造好一個殼公司先掛牌，等時機成熟時，隨時可以最快的速度完成上市，這個過程只需要殼公司（只有錢沒有業務）股東大會同意即可，無需再提交給交易所去做聆訊審核，更無需組織大規模的路演推介，它可以把上市周期由數月降到不到一個月之內甚至更快。”況玉清說。

但目前，市場上也有許多擔憂，認為通過SPAC上市的公司沒有像通過傳統IPO那樣受到嚴格審查，這給投資者帶來了風險。

投資組合管理機構R.G.Associates Inc.的所有者切謝爾斯基（Jack Ciesielski）表示，投資者購買SPAC股票可能是在幾乎沒有信息的情況下進行的，因為這些實體沒有經營歷史。“你買的是騎師，而不是馬。”他說，“你必須對領導它的人有信心。”

況玉清認為，對于投資人來說，如果不認可即將裝入殼公司的標的資產和業務（即實際上市主體）或他們的價值，可以直接在股東大會否決掉這個交易，最終最壞的結果就是對這個殼公司進行清算，對于投資人而言最多也就是損失點期間的潛在利息而已；對于發行人來說，優勢很多。

“如果一定要說有什么風險或弊端的話，那就是它可能不利于發行人估值的最大化——因為采用SPAC方式上市，相當于發行人已經提前把投資人鎖定了，發行人最終以什么樣的估值上市，完全取決于他與這些被提前鎖定的投資人之間的談判結果，談出一個大家都能接受的價格即可；如果通過正常IPO，那么投資人就可以是任何人，誰出價高誰給的估值高，就將IPO發行的股票賣給誰就是，這樣有利于估值的最大化。”況玉清說。

利于中企赴美上市

目前，SPAC并不局限于美國本土公司的并購交易，中國企業也搭上了這趟順風車。

7月6日，SPAC公司Orisun宣布已與優客工場達成合并協議，計劃收購優客工場全部股份，交易完成后，新公司將以新的股票代碼在納斯達克掛牌交易。

8月20日，優客工場向美國證券交易委員會（SEC）遞交的F-4文件顯示，截至8月19日，Orisun Acquisition Corp.、優客工場及PubCo已與14名投資者簽署投資協議，投資人將投資至少5300萬美元，且優客工場等方正尋求獲得更多投資人的出資支持。

9月22日，一位接近該交易的投資人透露，優客工場已完成全部認購。根據協議及SEC相關規定，Orisun與優客工場計劃在11月6日前完成合并交割并正式登陸納斯達克，最遲不晚于2021年5月6日。

況玉清認為，目前的背景下，SPAC有利于中國企業赴美上市。“它可以將政治風險（只要有審核，就有政治風險的影響）降至最低，將決策權最大限度地交給市場（無需交易所審核，只需股東大會同意即可）。但值得注意的是，SPAC對于小公司來說易操作，對于大公司就麻煩一些，因為涉及的殼公司需要更多資金。而且，對于大公司而言，直接IPO可能獲得更高的估值溢價”。