神操作！中原資產將成科迪乳業第二大股東 科迪速凍擬14.8億元注入上市公司

2019年4月17日，科迪乳業公告，擬以發行股份的方式購買科迪速凍全體股東 100%股權，本次交易標的資產的交易價格暫定為14.8億元。

此前，2018年2月26日科迪乳業公告籌劃收購科迪速凍，后于2018年11月23日宣布終止收購。

與上次相比，科迪乳業本次交易價格增長了2100萬元，根據科迪乳業2018年6月份公布修訂后的交易預案，科迪速凍100%股權交易價格14.59億元。除了交易價格的變化，交易結構與上次比也有較大調整。

根據公告披露，截至4月17日科迪速凍有 1 名法人股東——科迪集團及 29 名自然人股東。

同時，根據中原資產與科迪集團簽署的《債轉股意向協議》及中原資產出具的同意函，中原資產以其對科迪集團享有的債權作為支付對價來購買科迪集團持有的科迪速凍部分股權，中原資產同意在成為科迪速凍股東后，中原資產將作為科迪乳業本次發行股份購買科迪速凍 100%股權的交易對方。

2019年4月7日，科迪速凍召開股東會，全體股東一致同意科迪集團將其持有的23%股權轉讓給中原資產，公司其他股東放棄優先受讓權。

中原資產享有的科迪集團的債權將轉為上市公司科迪乳業的股權，成為上市公司第二大股東。

根據公告，本次發行完成后，中原資產將持有科迪乳業1.08億股，持股比例6.92%，按照本次交易價格3.14元/股算，中原資產所持股份總市值3.4億元。

截至4月17日，科迪乳業股價3.88元/股，總市值42.5億元，市盈率33倍。

科迪乳業股票將于2019年4月18日開市起復牌。

科迪速凍14.8億注入上市公司 市盈率約19.9倍

經初步預估，以2018年12月31日為預估基準日，科迪速凍100%股權的預估值為14.8億元。

按照科迪乳業此前公告，2018年一季度，科迪速凍銷售收入1.88億元；凈利潤2918.57萬元。2017年科迪速凍營業收入5.95億元，凈利潤7435.34萬元。按照2017年凈利潤計算，科迪速凍市盈率19.9倍。

按照科迪速凍未經審計的財務數據， 2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速凍的資產負債率分別為70.89%、67.08%。科迪速凍資產負債率較高的主要原因是銀行借款、應付賬款及其他應付款較多。

中原資產將成第二大股東 持股6.92%

經交易各方協商，此次發行股票的價格3.14元/股，擬發行代價股份數量約4.71億股。

根據公告披露，本次發行結束后，科迪集團持股比例將增至45.03%，仍為控股股東，科迪張清海持股比例為1.30%，許秀云持股比例為0.04%。張清海、許秀云夫婦仍為科迪乳業的實際控制人。

中原資產將成為第二大股東，持股6.92%，河南農業綜合開發有限公司持股6.01%，為第三大股東。

中原資產第一大股東為河南省財政廳，持股比例20%，河南農業綜合開發有限公司為河南省財政廳全資子公司。

     科迪速凍2.7935億元股權已被質押

科迪乳業在公告中披露：

科迪速凍股東科迪集團 2018 年 9 月 19 日將其持有的科迪速凍20,935萬元股權質押給中原資產，科迪速凍股東張少華 2018 年 9 月 29 日將其持有的科迪速凍 6000 萬元股權質押給河南農投，科迪速凍股東張清海 2019 年 3 月 28 日將其持有的科迪速凍1000 萬元股權質押給農投金控，目前仍處于持續狀態。

截至本預案簽署之日，河南農投、農投金控已分別出具同意函，同意在科迪乳業召開第二次董事會會議審議《關于發行股份購買資產暨關聯交易議案》之前，將張少華、張清海所持有科迪速凍的股權全部解除質押；

中原資產已出具同意函，同意在與科迪集團簽署正式的《債轉股實施協議》后，將科迪集團質押給中原資產的科迪速凍股權全部解除質押。

科迪乳業2018年凈利潤1.29億元

根據公告披露，截至2019年4月17日，科迪集團持有科迪乳業4.8469億股，持股比例44.27%，其中4.845億股已經質押，質押比例占其持有上市公司比例的99.97%。

如果科迪集團不能按照約定的期限歸還質押款項，則可能出現質權人強制平倉，進而導致科迪集團喪失對上市公司的控股權，上市公司控股股東有可能發生變化。

科迪乳業2018年營業收入12.85億元，同比增長3.76%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.29億元，同比增長2.05%。科迪乳業表示，2018年通過新產品的投放、營銷力度的加大，產能進一步釋放、營業收入進一步增長。

科迪乳業表示，本次交易完成后，科迪速凍將成為上市公司全資子公司，對上市公司的營業收入、凈利潤產生直接貢獻。